PRÁTICA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

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O Instituto Brasileiro De Governança Corporativa (“IBGC”), conforme conceituado, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.

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Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatos (ainda que intangíveis) que norteiam a atividade empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. Accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações das companhias.

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Novo Mercado.

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Em 2000, a BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros introduziu três segmentos de negociação, com níveis diferenciados de práticas de governança corporativa, denominados Nível I, Nível II e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as companhias a seguir melhores práticas de governança corporativa e adotar um nível de divulgação de informações adicional em relação ao exigido pela legislação.

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A ERW pretende futuramente ter seu nome e segmento comercial listado na bolsa que são destinados à negociação de ações emitidas por Companhias que se comprometam voluntariamente a observar práticas de governança corporativa e exigências de divulgação de informações, além daquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das informações fornecidas aos acionistas.

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O Novo Mercado é o mais rigoroso deles, exigindo o máximo de práticas de governança corporativa dentre os três segmentos. As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras mais rígidas do que aquelas presentes na legislação brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir apenas ações ordinárias; (ii) manter, no mínimo, 25% de ações do capital da Companhia em circulação; (iii) detalhar e incluir informações adicionais nas informações trimestrais; e (iv) disponibilizar as demonstrações financeiras anuais no idioma inglês e com base em princípios de contabilidade internacionalmente aceitos ou com base na legislação societária brasileira, neste caso acompanhadas de nota explicativa que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo os padrões de contabilidade internacionalmente aceitos, evidenciando as principais diferenças, e do parecer dos auditores independentes. A adesão ao Novo Mercado se dá por meio da assinatura de contrato entre a companhia, seus administradores e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, além da adaptação do estatuto da companhia de acordo com as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado.

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Cláusula Compromissória de Arbitragem.

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Nos termos do nosso Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores, membros do Conselho Fiscal, se obrigam a resolver, por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas em nosso Estatuto Social, nos acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia e nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado BM&FBOVESPA S.A - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Câmara”), de acordo com o conjunto de regras que regem a atuação e o funcionamento da Câmara.

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Sem prejuízo da validade da cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência para decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído.